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增持回购公告怎么写?深交所发布新公告格式指引
来源:http://www.qhyuhua.com 责任编辑:ag88.com 更新日期:2019-03-30 11:07
为提高上市公司披露股份增持计划和股份回购预案的完整性、准确性,确保股份增持、回购行为的审慎性、可执行性,10月12日晚间,深交所发布了三个板块修订后的信息披露公告格式,新增了《上市公司大股东及董事、监事、高级管理人员增持股份计划及实施情况公告

  为提高上市公司披露股份增持计划和股份回购预案的完整性、准确性,确保股份增持、回购行为的审慎性、可执行性,10月12日晚间,深交所发布了三个板块修订后的信息披露公告格式,新增了《上市公司大股东及董事、监事、高级管理人员增持股份计划及实施情况公告格式》(以下称《增持公告格式》)以及《上市公司回购股份预案及实施情况公告格式》(以下称《回购公告格式》)。

  一是深交所还是鼓励公司通过实施股份回购来维护股价稳定、回报投资者、优化资本结构的,也是支持上市公司大股东、董监高基于对公司经营发展的信心、对公司估值的理性判断等增持本公司股份的;

  二是深交所对此类事项的信息披露提出了更严格、明确的要求,将严厉管控“忽悠式增持”、“忽悠式回购”行为。

  东土科技(300353)曾于2017年10月23日披露公司控股股东、实际控制人、董事长李某计划于2017年10月23日起12个月内增持公司股票,增持金额不低于1亿元、累计增持比例不超过本公司已发行股份的2%,2018年9月27日,公司披露了《关于控股股东终止实施增持计划的公告》称,李平于2018年1月31日至2月8日期间增持公司股份2,126,800股,增持资金24,306,342元。由于相关融资增持监管政策变化导致无法筹措增持资金,李平申请终止履行未实施部分的增持计划。上述终止增持计划经董事会审议通过,并将提交股东大会审议

  此事受到了深交所的关注,深交所于2018年9月28日向东土科技董事会及李某发出了问询函,要求其核实说明:

  ①李某在出具增持计划时,是否就增持资金来源及增持计划的可实现性进行了分析和论证;②《股票质押式回购交易及登记结算业务办法(2018年修订)》于2018年1月份发布,实际控制人9月份才申请终止增持计划。实际控制人和公司是否根据实际情况及时履行了信息披露义务。

  濮阳惠成(300481)曾于2018年6月22日披露了《关于控股股东未来二年不减持全部限售股份及拟增持公司股份的公告》,公司控股股东计划自公告之日起6个月内通过二级市场集中竞价或相关法律法规允许的其他方式择机增持公司股份,增持比例不超过当时公司总股本的2%,增持价格不高于16元/股,增持所需资金来源为自筹方式取得。但披露的计划增持期间已过半,控股股东奥城实业仍未进行增持,深交所也针对该事项相关情况向公司董事会发出了问询关注:

  天夏智慧(000662)曾于2018年5月22日披露了《关于以集中竞价交易方式回购部分社会公众股份的报告书》,公司计划在股东大会审议通过回购股份方案后的6个月内以集中竞价交易方式在二级市场回购公司部分社会公众股份,回购资金总额不超过40,000万元,资金来源为公司自有资金。但公司于9月4日披露《关于回购股份进展情况的公告》中称,截至8月31日,你公司以集中竞价交易方式回购股份163,800股,占公司股本的0.01%,支付金额1,967,993.73元,计划回购期间已过半,但公司实际回购金额仅占《回购报告书》披露的回购金额上限的0.49%。深交所针对该事项相关情况向公司董事会发出了问询关注:

  今年以来,上市公司披露大股东及董监高增持股份计划或股份回购方案的数量大幅增多,但是先前披露要求等规则尚未完善,也导致了部分公司、相关股东在作出增持或回购计划时不够审慎,不能够充分考虑计划的可实现性,部分公司实际增持或回购进展与计划存在较大的差异,后续进展披露不及时,风险提示不充分等问题。本次新增的两个公告格式,提出了对增持或回购计划及后续实施进展的更为明确、细化的披露要求。

  上市公司控股股东、持股5%以上股东及其一致行动人(以下简称“大股东”)、董事、监事、高级管理人员(以下简称“董监高”)等主体自愿性披露股份增持计划的,应当适用本公告格式。

  1、计划增持主体的基本情况,包括股东名称或姓名,增持主体已持有本公司股份的数量、占公司总股本的比例。

  2、计划增持主体在本次公告前的12个月内已披露增持计划的,应当披露其实施完成的情况。

  。增持目的应当结合上市公司实际经营、未来发展趋势及公司股价变化等情况予以说明。

  。公告应明确说明拟增持股份数量或金额的下限或区间范围,且下限不得为零。区间范围应当具备合理性,且上限不得超出下限的1倍。

  。环亚国际ag886。如设置价格条件作为实施前提的,应当根据公司股票价格波动情况及市场整体走势予以审慎确定,确保增持计划具备可执行性。如披露的增持价格上限明显偏离当时的市场价格,应当详细说明原因。

  。实施期限应结合窗口期等因素考虑可执行性,且自公告披露之日起不得超过6个月。增持计划实施期间,上市公司股票存在停牌情形的,增持期限可予以顺延,信息披露义务人应及时披露是否顺延实施。

  。相关增持主体应当明确增持方式,包括集中竞价交易、大宗交易、协议转让等。

  增持计划应当详细披露可能面临的不确定性风险及拟采取的应对措施。此外,在实施过程中如出现相关风险状况,应予以及时披露。

  1、因公司股价持续超出增持计划披露的价格区间(如有),导致增持计划无法实施的风险;

  3、采用融资方式增持公司股份的,因股价持续下跌导致已增持股份被强制平仓的风险(如适用)。

  1、拟定增持实施期限过半时,应披露增持进展情况。如期限过半时仍未实施增持的,应当详细披露原因及后续安排。

  2、增持实施期限届满或完成预定增持计划后,应及时披露增持计划实施结果,包括增持股份数量、金额、增持前后的持股数量及持股比例变动。如增持期间届满仍未达到计划增持数量或金额下限的,应当公告说明原因。

  ①应明确说明拟增持股份数量或金额的下限或区间范围,且下限不得为零。区间范围应当具备合理性,且上限不得超出下限的1倍;

  ④计划期限过半、实施期限届满或完成预定增持计划后,应及时披露进展及结果;未达计划或计划下限的,应解释原因。

  ①上市公司拟以集中竞价方式回购社会公众股份的,适用本公告格式;上市公司拟以要约方式回购社会公众股份的,参照适用本公告格式。

  ②A+H股上市公司仅回购H股股份的,不适用本指引,但应当遵守A股和H股市场同步信息披露的相关规定。

  展趋势及股价变化等情况予以说明。如回购股份用于股权激励或员工持股计划,应按照《公司法》要求在规定期限内完成股份转让。

  2、拟回购股份的方式。回购股份的方式应当明确为集中竞价交易方式、要约方式或中国证监会认可的其他方式。上市公司不得向特定对象回购股份(向重组业绩承诺方、股权激励对象回购股份用于注销的情形除外)。

  3、拟回购股份的种类、数量、占公司总股本的比例及拟用于回购的资金总额。回购股份种类应当明确为A股或B股;回购股份数量、资金总额至少有一项明确下限或区间范围,且下限不得为零。区间范围应当具备合理性,且上限不得超出下限的1倍。

  4、拟用于回购的资金来源。资金来源应明确来自自有资金、银行贷款及其他筹资方式,并审慎考虑可执行性。

  5、拟回购股份的价格、价格区间或定价原则。公司应当根据股票价格波动及市场整体趋势审慎确定回购价格,确保实施回购有切实可行的价格窗口期。

  6、拟回购股份的实施期限。实施期限应当明确,自股东大会审议通过回购股份方案之日不超过一年。公司应结合不得回购股份的期间审慎确定实施期限,确保实施回购有切实可行的时间窗口。回购方案实施期间,上市公司股票存在停牌情形的,回购期限可予以顺延,一二传媒:软文营销 新闻推广是企业塑造品牌强有力的作用。但顺延后期限仍不得超过一年,上市公司应当及时披露是否顺延实施。

  9、上市公司控股股东、实际控制人、董事、监事、高级管理人员在董事会作出回购股份决议前六个月内是否存在买卖本公司股份的行为,是否存在单独或者与他人联合进行内幕交易及操纵市场行为的说明。

  10、本次回购预案的提议人、提议时间和提议人在董事会作出回购股份决议前六个月内买卖本公司股份的情况,是否存在单独或者与他人联合进行内幕交易及操纵市场行为的说明,以及提议人未来六个月是否存在减持计划。

  4、上市公司终止回购预案应当履行股东大会审议程序,不得授权董事会决定终止事宜。

  回购方案应当详细披露可能面临的不确定性风险及拟采取的应对措施。回购方案实施过程中出现下列风险情形之一的,应当及时公告披露:

  2、公司无法满足债权人要求清偿债务或提供相应的担保,进而导致回购方案难以实施的风险(适用于回购注销情形);

  3、公司股票价格持续超出回购方案披露的价格区间,导致回购方案无法实施的风险;

  1、上市公司股东大会审议通过回购股份议案后,应当在十日内通知债权人,并在三个交易日内向中国结算深圳分公司申请开立回购专用证券账户,并在办理完毕后及时披露回购报告书。

  2、上市公司实施回购期间,应当按照中国证监会《上市公司回购社会公众股份管理办法(试行)》、《关于上市公司以集中竞价方式回购股份的补充规定》,及本所《深圳证券交易所上市公司以集中竞价方式回购股份业务指引》的规定,在首次回购事实发生的次日、每个月的前3个交易日内、回购股份占上市公司总股本的比例每增加 1%的事实发生之日起3日内,披露回购进展情况公告,公告内容应包括已回购股份的回购方式、数量、占总股本的比例、购买的最高价和最低价、已使用资金总额,并说明是否符合既定方案。

  3、股东大会通过回购议案之日起,拟定回购期限过半、距回购期限届满3个月时仍未实施回购股份方案的,董事会应当对外披露尚未实施回购的原因。

  4、回购期限届满或者回购方案已实施完毕的,上市公司应当在3日内披露回购股份方案实施情况及公司股份变动报告。实施情况与股东大会审议通过的回购股份方案存在差异的,应当同时在公告中对差异作出解释说明。

  5、上市公司在回购期内发生派发红利、送红股、转增股本等股本除权、除息事项的,应当对回购方案进行相应调整并及时披露。

  ①回购股份数量、资金总额至少有一项明确下限或区间范围,且下限不得为零。区间范围应当具备合理性,且上限不得超出下限的1倍;

  ②要求披露提议人、提议时间、前六个月交易本公司股票情况,未来六个月是否存在减持计划;

  ⑤股东大会审议通过回购股份议案后,应当在十日内通知债权人,并在三个交易日内向中国结算深圳分公司申请开立回购专用证券账户,并在办理完毕后及时披露回购报告书。

  A:需要。除以集中竞价交易方式回购社会公众股外,上市公司在发布股份回购预案的同时需要聘请独立财务顾问出具独立财务顾问报告,在发布回购股份报告书的同时需要独立财务顾问就本次回购股份出具结论性意见。另外,无论以何种方式回购社会公众股的,在发布回购股份报告书时,均需要有律师出具的法律意见书。

 
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